直销申牌遭遇多重尴尬

12月1日，《直销管理条例》正式实施的当日，来自瑞典的欧瑞莲出其不意地首递直销牌照申请材料。这匹黑马的杀出，着实令静窥形势的业界大跌眼镜。安利、雅芳、完美、玫琳凯……，天狮、新时代……任凭怎么猜测，谁也不会排到欧瑞莲。尽管如此，欧瑞莲还是第一个吃了“螃蟹”。欧瑞莲——2004年5月18日在“外资企业关注直销工作小组杭州会议”上被增补入会的瑞典直销企业，由于一路低调，业界很少关注，甚至于有的圈内人士都不知它的存在。这一次的出鞘，无疑给自己做了一次最廉价却最轰动的广告。 

　　细细浏览条例实施后关于直销申牌的新闻。发现除欧瑞连悄然先行，向商务部提交了直销拿牌申请材料外，商务部至今仍未接到其他企业的申请材料。广东太阳神、雅芳已向有关银行交纳了保证金。在某直销网站上，广东太阳神2000万保证金的支票照片赫然映入眼帘，开户行写着“广州市商业银行”。据《每日经济新闻》报道“雅芳经向商务部指定的民生银行交纳了2000万元的足额保证金”。为什么两家企业在同一个城市同一时期缴纳的保证金，缴纳的银行却不同？对照《直销管理条例》第二章第七条规定，直销企业应“在指定银行足额缴纳了保证金”，而这个指定的银行到底是哪家银行呢？截至目前，尚未见商务部出台相关的公告、通知。其实，诸如此类的疑问在申牌过程中远不止这一个。

　　《直销管理条例》第二章第七条规定：“申请成为直销企业，应当具备下列条件：(一)投资者具有良好的商业信誉，在提出申请前连续五年没有重大违法经营记录；外国投资者还应当有3年以上在中国境外从事直销活动的经验；(二)实缴注册资本不低于人民币8000万元；(三)依照本条例在指定银行足额缴纳了保证金；(四)依照规定建立了信息报备和披露制度。” 

　　对照本条规定，许多企业对此尚有许多不解。《分销时代》杂志于2005年11期做了一项《直销申牌倒计时》的实地调查。调查中发现，在问及企业目前直销申牌进展如何时，许多企业都表示，进展顺利，大框架没有问题，但仍有些细节弄不清楚。例如，在第七条第(一)款规定的“在提出申请前连续五年没有重大违法经营记录；”这个是否有违法经营记录由谁说了算？“重大违法经营记录”界定的标准是什么？第(四)款规定的“信息报备和披露制度”建立的标准是什么？

　　《直销管理条例》第二章第八条规定：“申请成为直销企业，应当填写申请表，并提交下列申请文件、资料：(一)符合本条例第七条规定条件的证明材料；(二)企业章程，属于中外合资、合作企业的，还应当提供合资或者合作企业合同；(三)市场计划报告书，包括依照本条例第十条规定拟定的经当地县级以上人民政府认可的从事直销活动地区的服务网点方案；(四)符合国家标准的产品说明；(五)拟与直销员签定的推销合同样本；(六)会计师事务所出具的验资报告；(七)企业与指定银行达成的同意依照本条例规定使用保证金的协议。” 

　　直销申请要提交材料，材料的准备和起草自然是关键。《直销管理条例》第八条第(三)款对于市场计划报告书的规定，要出具“经当地县级以上人民政府认可的从事直销活动地区的服务网点方案”，这个认可的机构是指人民政府的哪个具体的部门？原有的已经获得营业执照、具备退货、服务等各方面功能的专卖店如何转为“服务网点”？服务网点的数目和标准是什么？“符合国家标准的产品说明”，这一“标准”是指什么？《保健食品注册管理办法(试行)》今年7月起施行，参照此标准的产品尚未获得相关批文，但库存的产品符合原有的《保健食品管理条例》，这些产品是否还能纳入直销产品体系？……林林种种的问题令企业大惑不解。

　　许多企业家在抱怨，《直销管理条例》和几部配套的实施细则对上述问题没有明确的解释，令他们无从下手，询问当地商务部门，也无法给出确切的标准。一些外资企业反应，在国外通用的版本不适用中国国情，只能凭借自己多年的市场经验来准备。另外，由于企业之间是竞争对手，不便交流，所以，许多企业都只能凭自己的意会准备材料。

　　筹备资料的时候就遇到了诸多难题，在递交材料的时候又会遇到什么麻烦呢？近几日，记者随机采访了几家正在申牌的企业，得到了一个出乎意料的消息——有的地方商务系统称，目前尚未接到明确指示，暂时不予办理！而直销管理条例第九条明文规定：“申请人应当通过所在地省、自治区、直辖市商务主管部门向国务院商务主管部门提出申请。省、自治区、直辖市商务主管部门应当自收到申请文件、资料之日起7日内，将申请文件、资料报送国务院商务主管部门。”直销企业等待这一纸牌照已多时。本以为万事具备，只等申牌，然而为何在申请之时，企业还会遭遇多重尴尬？为此，记者走访了直销资深专家胡远江教授。

　　胡远江教授如此解释：《直销管理条例》是第一部专门规范直销行为的条例，有的条款还有待进一步细化、完善。从商务部门来看，商务部这半年来出台了一系列的商务法规、政策，由于各项法令法规接踵而至，而人手有限，商务部门未来得及系统地进行相关工作的筹备与培训。从企业来看，虽然《直销管理条例》9月2日正式颁布，但商务部的三套配套实施细则只出台了近一个月。实施细则是指导企业规范整改的依据，为了正确贯彻相关配套细则，企业需要参照实施细则进一步修改，此时提交资料是否操之过急？ 

　　胡远江教授指出，申请直销牌照是一项科学严谨的系统工程，由于近期会出现提交直销申请材料扎堆的现象，这对国家商务部门无疑是一次考验。同时，为了缓解商务部门的压力，减轻其工作负担，也为了确保申请材料的准确性和有效性，提交直销申请的企业还应多方权宜、慎重思考后再提交申请材料。