直销牌照成功并购的第一单 谁在买卖牌照 (1)

关键字：直销牌照 并购 买卖牌照

　　8月27日，中国植物开发控股有限公司(香港联交所上市股份编号：2349，以下简称中国植物)发布公告称，集团透过其全资附属公司——深圳高原圣果生物科技有限公司，以总代价人民币23,600,000收购广东康力医药有限公司(以下简称广东康力)之全部股本权益。

　　据中国植物披露的深圳高原圣果与卖方订立的收购协议显示，该协议签订于2008年8月18日，并于8月20日生效，将由买方于完成时把现金过户至卖方指定户口支付。

　　广东康力主要在中国从事药物、保健产品及器材之直接销售业务，并于2007年1月8日获得中国商务部颁发的直销牌照，获准在深圳直接销售保健产品及器材。特许权之范畴主要包括直接销售保健产品及器材。

　　中国植物开发控股有限公司(前称华园控股有限公司)于2003年6月25日在香港联合交易所主板上市(股票编号:2349)。凭借公司逾40载的宝贵经验和家传户晓的品牌知名度作为业务发展的基石，华园已成为香港及中国知名的食品制造商、分销商及零售商。于2007年11月，集团成功完成沙棘公司之收购，使集团可从事沙棘幼苗的种植及产销与沙棘相关的保健产品之业务。

　　截止到现在，商务部共向市场颁发了21张直销牌照(大连珍奥直销牌照调销后，数字为20家)，其中除雅芳、如新、康宝莱登几家欧美上市公司外，其他的为非上市公司。故此，中国植物将康力收入囊中后，成为亚洲首家拥有国内直销牌照的上市公司。

 

　　“传销罪”出台前夜曲线获牌

 

　　在国内，直销牌照无疑是稀缺资源，令许多希望做直销的企业望眼欲穿而不得。而商务部自去年5月中旬给天津尚赫和美乐家发放直销牌照后，迄今再没有新的牌照颁发。

　　而在前几年商务部开始接受直销牌照申请以后，据有关方面透露，排队申请的超过几百家企业，市场上包括隆力奇、健康元等众多知名企业仍在苦苦等待。但迄今只颁发的21家直销牌照，在僧多粥少的市场上，无异于市场特权。

　　康力拥有的直销牌照，无疑是中国植物最为看重的原因之一。中国植物开发主席毕家伟亦公开表示：“由于广东康力已经拥有直销牌照，因此，这次收购对我们在中国发展保健产品直销业务有莫大帮助。”

　　在中国获得直销牌照殊属不易。在中国植物披露的收购协议中对收购代价的表述，也着重表述了对直销牌照的“难度价值”。

　　收购协议显示，“代价乃订约各方按公平原则磋商后达致，并已参考为取得中国商务部签发之直接销售特许权所涉及之费用、难度及所需时间，包括但不限于：(i)支付各项费用，例如市场推广及宣传费用、取得直接销售特定产品之批文之费用、建立直销点之费用、取得各省之延续销售批文、运送批文及电子商贸销售批文之费用，合共约人民币26,000,000元(相当于约29,885,057港元)；及(ii)完成销售点查核程序；及(iii)取得其它进行直销业务必要之批文，例如各省之零售经营批文、运送批文及电子商贸销售批文。”

　　该收购协议同时显示：根据本公司之中国律师意见，为注册为一间从事直销之公司，则有关公司之注册缴足资本须不少于人民币80,000,000元(相当于约91,954,623港元)。于本公布日期，根据中国工商行政管理局网站之数据，中国仅有20间公司获得直销特许权，并完成销售点检测程序。监于一间公司要在中国取得特许权诚属困难，本公司认为收购一间已获授特许权之公司更符合成本效益。

　　8月25日，十一届全国人大常委会第四次会议在北京举行，会议听取了关于《刑法修正案(七)(草案)》的说明。刑法修正案(七)草案新增条款规定，“组织、领导实施传销行为的组织，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；情节特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。犯前款罪又有其他犯罪行为的，依照数罪并罚的规定处罚。”

　　刑罚增设“传销罪”，对传销的处罚力度空前加大，更增添了直销牌照的含金量。

 

　　借鸡生蛋？

 

　　中国植物收购康力意欲何为？是发展康力现有业务还是借鸡生蛋？

　　本次收购，买方为中国植物旗下全资子公司深圳高原圣果生物技术有限公司(以下简称深圳高原圣果)。收购协议显示，“于完成後，广东康力将成为本公司之间接全资附属公司。”

　　由此看来，康力公司得以保留。

　　不过，种种迹象表明，中国植物收购康力后，目的是为了装进高原圣果的业务，达到借鸡生蛋的目的。

　　根据商务部直销行业管理信息系统网站披露，2007年6月29日起，康力可在深圳以直销方式销售经核准的直销产品。核准的直销产品目录为“加州熊牌灵芝胶囊”、“加州熊牌银杏胶囊”。

　　但在中国植物关于收购康力的表述中，无论是公司公告还是收购协议，均没有提到康力的这两款产品，更多的是强调“沙棘相关保健产品”。

　　在收购协议关于“进行收购事项之理由”中，并没有表述康力原有产品的市场前景，而是指出，“本集团认为，随著将业务范畴扩展至沙棘相关保健产品市场後，已令其收益及溢利基础多元化，本集团亦有意于中国市场寻求直接销售保健食品。”

 

　　这是为什么？

　　中国植物官方网站(现仍为华园官方网站)显示，中国植物是一家投资控股公司。其附属公司原有主要业务包括于香港及中国从事零食产品及便利急冻食品之制造、分销及市场推广，以及贸易及投资控股。后来通过并购北京的高原圣果沙棘制品有限公司(以下简称北京高原圣果)，中国从事种植沙棘幼苗、制造及销售沙棘相关保健产品。在华园官方网站上，也只有北京高原圣果网站链接，而没有深圳高原圣果网站链接，甚至通过百度或GOOGLE都无法搜索到深圳高原圣果网站。

　　市场人士反应，北京高原圣果近年已采用类似于直销的模式发展。直销牌照无疑对拓展业务极为有利。

　　但要申请直销牌照何其困难，通过收购一家拥有直销牌照的公司，则可以达到借鸡生蛋的目的。

　　同样是在收购协议关于“进行收购事项之理由”中指出，“监于一间公司要在中国取得特许权诚属困难，本公司认为收购一间已获授特许权之公司更符合成本效益。”

　　不过，中国植物旗下运营沙棘制品业务的高原圣果公司所属地在北京，但康力核准的直销区域却在深圳。这与《直销管理条例》中关于不得进行异地直销的规定相悖。

　　这自然难不倒中国植物——2008年3月，华园健康产品有限公司(香港上市公司，以下简称华园公司)，华园食品厂有限公司及中外合资高原圣果制品有限公司共同投资注册深圳高原圣果生物技术有限公司，由此解决了康力牌照核准只能在深圳直销产品的问题。

　　但仍有个问题是，商务部核准康力直销的产品并不包括高原圣果公司的产品，看来还要再进行直销产品的申报才能解决问题，才能够正式“生蛋”。

 

　　资料：华园控股4亿收购高原圣果股权

　　2007年07月13日，华园控股发布公告，以2亿元收购中国水务持有50%高源圣果权益；

　　2007年12月12日，华园控股发布公布，斥4,000万元收购沙棘公司10%股权，

　　2008年2月1日华园控股(2349)发布公告称，订立无法律约束力谅解备忘录，收购高原圣果沙棘制品40%权益，代价约1.6亿港元，

　　2008年3月31日，华园控股发布公告，将于即将举行之股东特别大会上提呈一项特别决议案，以批准将公司名称由Wah Yuen Holdings Limited华园控股有限公司更改为China Botanic Development Holdings Limited中国植物开发控股有限公司。