中国植物开发须予披露交易收购广东康力医药有限公司之全部股本权益

关键字：中国植物开发 收购 广东康力 股本权益

于二零零八年八月十八日，本公司全资附属公司深圳高原圣果与卖方订立收购协议，同意向卖方收购广东康力之全部股本权益，总代价为人民币23,600,000元（相当于约27,126,437港元）。收购协议按订约各方协定于二零零八年八月二十日生效。

根据收购协议，代价将由买方于订立收购协议後三日以现金支付。

据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方及其联系人士均为独立第三方。

就收购事项而言，由于上市规则第14章所述之有关百分比率超逾5%但低于25%，故根据上市规则第14章收购事项构成一项本公司之须予披露交易。

一份载有（其中包括）收购事项之进一步资料之通函将于实际可行范围内尽快寄发予股东。

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收购协议

日期： 二零零八年八月十八日（按订约各方协定于二零零八年八月二十日生效）

订约方：

买方： 深圳高原圣果生物科技有限公司（本公司之全资附属公司）

卖方： 许瀞予

卖方为香港居民。据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方为独立第三方。

据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，本公司与卖方并无过往交易（收购事项除外）须根据上市规则第14.22条汇集计算。

将予收购之资产

将予收购之资产为广东康力之全部股本权益。于本公布日期及于完成前，广东康力之全部注册及缴足资本由卖方实益拥有。

代价

销售股份之总代价人民币23,600,000元（相当于约27,126,437港元）将由买方于完成时把现金过户至卖方指定户口支付。

本集团拟以其内部资源拨付买方应付之代价。代价乃订约各方按公平原则磋商後达致，并已参考为取得中国商务部（「商务部」）签发之直接销售特许权所涉及之费用、难度及所需时间，包括但不限于：(i)支付各项费用，例如市场推广及宣传费用、取得直接销售特定产品之批文之费用、建立直销点之费用、取得各省之延续销售批文、运送批文及电子商贸销售批文之费用，合共约人民币26,000,000元（相当于约29,885,057港元）；及(ii)完成销售点查核程序；及(iii)取得其他进行直销业务必要之批文，例如各省之零售经营批文、运送批文及电子商贸销售批文。

此外，经考虑广东康力之增长潜力、目前营运之庞大销售网络及日後对本集团之可能盈利贡献後，董事认为代价就本公司及股东而言诚属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。

有关广东康力之资料

广东康力为一间于中国成立之公司，注册资本为人民币80,000,000元（相当于约91,954,023港元），其全部股本权益由卖方拥有。广东康力主要从事药物、保健产品及器材之直接销售。广东康力为中国商务部所发出日期为二零零七年一月八日之特许权之持有人，该特许权主要涵盖于深圳直接销售保健产品及器材。特许权之范畴主要包括直接销售保健产品及器材。此外，广东康力亦获国家药品监督管理局委任为首八间获准于互联网从事电子药物销售之公司之一。

根据广东康力按照中国公认会计准则编制之未经审核综合财务报表，于截至二零零六年十二月三十一日止年度，税前及税後亏损净额分别约为人民币2,821,500元（相当于约3,243,103港元）及约人民币2,821,500元（相当于约3,243,103港元）。截至二零零七年十二月三十一日止年度，税前及税後亏损净额分别约为人民币10,061,300元（相当于约11,564,713港元）及人民币10,061,300元（相当于约11,564,713港元）。于二零零六年十二月三十一日及二零零七年十二月三十一日，广东康力之资产净值分别约为人民币64,191,600元（相当于约73,783,448港元）及约人民币51,313,100元（相当于约58,980,575港元）。于完成後，广东康力将成为本公司之间接全资附属公司，其账目将以本公司之附属公司综合计入本集团之账目内。

上市规则之含义

就收购事项而言，由于上市规则第14章所述之有关百分比率超逾5%但低于25%，故根据上市规则第14章收购事项构成本公司之须予披露交易。

一份载有（其中包括）收购事项之进一步资料之通函将根据上市规则于适当时候寄发予股东。

进行收购事项之理由

本公司为一间投资控股公司。本公司附属公司之主要业务包括于香港及中国从事零食产品及便利急冻食品之制造、分销及市场推广，以及贸易及投资控股。本集团亦于中国从事种植沙棘幼苗、制造及销售沙棘相关保健产品。

本集团认为，随著将业务范畴扩展至沙棘相关保健产品市场後，已令其收益及溢利基础多元化，本集团亦有意于中国市场寻求直接销售保健食品。监于全球（包括中国）之健康意识日渐增强，董事认为除开发及制造沙棘保健产品外，收购事项亦为本集团提供良机，以于中国涉足保健产品之直接销售业务，并缔造垂直整合效应。根据本公司之中国律师意见，为注册为一间从事直销之公司，则有关公司之注册缴足资本须不少于人民币80,000,000元（相当于约91,954,623港元）。于本公布日期，根据中国工商行政管理局网站之数据，中国仅有20间公司获得直销特许权，并完成销售点检测程序。监于一间公司要在中国取得特许权诚属困难，本公司认为收购一间已获授特许权之公司更符合成本效益。

董事（包括独立非执行董事）认为，收购事项之条款乃订约各方按公平原则进行磋商後以正常商业条款订立，而收购事项之条款诚属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。

一般事项

一份载有（其中包括）收购协议详情之通函将于实际可行范围内尽快寄发予股东。

释义

「收购事项」 指 由深圳高原圣果收购广东康力之全部股本权益

「收购协议」 指 卖方与深圳高原圣果就收购事项于二零零八年八月十八日订立之买卖协议

「联系人士」 指 具上市规则所赋予之涵义

「董事会」 指 董事会

「本公司」 指 中国植物开发控股有限公司（前称华园控股有限公司），一间于开曼群岛注册成立之有限公司，其股份在联交所主板上市

「完成」 指 收购协议之完成

「关连人士」 指 具上市规则所赋予之涵义

「代价」 指 深圳高原圣果就收购事项应付之代价人民币23,600,000元（相当于约27,126,437港元），会以本公布所述形式支付

「董事」 指 本公司不时之董事（包括独立非执行董事）

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「广东康力」 指 广东康力医药有限公司，根据中国法律成立之外商独资企业，其全部股本权益现时由卖方持有

「香港」 指 中国香港特别行政区

「独立第三方」 指 作为独立于本公司及其关连人士之第三方之任何人士及其最终实益拥有人

「特许权」 指 有关直销广东康力直接拥有之健康产品及设备之直销特许权

「上市规则」 指 联交所证券上市规则

「深圳高原圣果」 指 深圳高原圣果生物科技有限公司，于中国注册成立之有限公司，为本公司之全资附属公司

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之股份

「股东」 指 股份持有人

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「卖方」 指 许瀞予，香港公民，为一名独立第三方

「港元」 指 港元，香港法定货币

「人民币」 指 人民币，中国法定货币

「%」 指 百分比

就本公布而言，除另有注明外，人民币兑港元之换算乃根据1.00港元兑人民币0.87元之概约汇率计算。此汇率仅供说明之用，并不表示有任何金额已按、应按或可按此汇率或任何其他汇率兑换。