亚美科技深陷传销泥潭，借壳老八股博元或成南柯一梦

　　资本市场的老八股之一“退市博元”（旧名凤凰化工，600656）正试图改头换面重新回到舞台中央。

　　今年7月27日，珠海市博元投资股份有限公司发布公告称法院已批准珠海博元的重整计划，这也被视为其回归A股的积极信号。

　　但在此之前，它已经接连收到了全国中小企业股份转让系统二次问询，围绕着重整出资人“亚美科技”的传销疑云始终笼罩。

图片来源：亚美科技官网

　　因财务造假而退市的博元究竟是打了一场漂亮的翻身仗，亦或者演了一出换汤不换药的老戏码？神秘阔绰的出资人亚美科技又是什么来路？传销阴影之下，博元真的能如愿回到资本市场吗？

 

　　亚美系浮出水面

　　作为1990年12月上海证券交易所开业当日敲锣挂牌的老八股之一，博元是唯一一个掉队的。

　　2016年5月博元被上交所摘牌，终止上市。此后又于2018年2月在全国中小企业股份转让系统申请挂牌，同年4月2日挂牌转让，证券简称博元3，证券代码400065，挂牌当日就申请重整事由停牌。

　　根据博元方面的说法，早在公司2015年5月28日被暂停上市时，已经处于资不抵债的状态，考虑到公司为上交所上市公司，具有壳价值，公司股东会决议公开招募重整投资人，并于2015年7月向珠海中院提出重整申请。

　　“亚美系”正是在此时进入了视野。

　　博元发布的重整计划显示，安信文化产业有限公司等11家投资人组成了重整投资人联合体，联合体中还包括广州博亚科技合伙企业（有限合伙）、广州博智科技合伙企业（有限合伙）、广州美博科技合伙企业（有限合伙）、广州亚美投资管理有限公司，而这四家公司正是广州亚美信息科技有限公司（以下简称“亚美科技”）的四大股东，持股比例分别为52.89%、29.01%、10%和8.1%。

　　时代财经查询天眼查信息发现，广州亚美信息科技有限公司成立于2011年2月28日，注册资本2000万人民币，通过层层股权穿透，亚美科技最终受益人为江勇，持股比例达到47.46%。

　　2018年6月12日，珠海博元与亚美系签署《珠海博元股份有限公司重整投资协议》，主要内容为投资人在珠海中院批准重整计划后3个月内，向博元公司管理人账户支付3.84亿元重整投资款，用于清偿债务。

　　珠海博元调增后资本公积金总额为12.428亿元，该笔金额以每股1元的价值转增新股12.428亿股，珠海博园新增的12.428亿元新股全部由重整投资人取得。另外，重组投资人在获得珠海博元转增股票后1个月内，立即将所持有的广州亚美信息科技有限公司100％股权全部捐赠给珠海博元，并变更登记至珠海博元公司名下，同时，亚美信息公司的资产、印章、资料等一并移交给珠海博元。

　　今年7月27日，珠海博元发布公告称法院已批准重整计划，这也意味着苦苦等待5年之后，博元重返资本市场已经迈出了重要一步，而它背后的重组出资人“亚美系”的曲线借壳上市之路似乎也更近了。

　　8月19日，深圳新财董网络科技有限公司CEO彭钦文在接受时代财经采访时表示，理论上来说，以目前的法律法规，退市公司可以重新上市，但恢复上市由交易所审核决定。“重整完成不等于交易所会批准公司恢复上市的申请，历年来退市的公司那么多，能够成功回来的毕竟很少。”

　　事实上，继2019年ST长油之后，A股市场今年3月才迎来第二家重新上市的公司“国机重装”。

　　2018年11月16日，上交所发布通知，称对《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法（2015年修订）》进行了修订，修订后的《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法（2018年11月修订）》发布施行。修订后的《实施办法》对重新上市规定：上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除，且同时符合《上市规则》规定的数项条件，可以向上交所所申请重新上市。

　　从重新上市政策来看，在当下A股市场重视退市率、强化股市强制退市的大背景下，审核退市企业重新上市的申请或许更显谨慎。

图片来源：珠海博元发布的重整计划公告

　　彭欣文同时向时代财经指出，亚美科技自身存在诸多疑点，交易所审核摘牌公司恢复上市的申请，还是非常谨慎，其中对亚美科技的业务真实性会进行重点审核。“2018年利润将近2亿元，但是预测后面三年利润只有1亿，这背后的原因值得思考。如果公司未来的业绩是持续下降的趋势，很难批准恢复上市。”

　　珠海博元今年5月19日发布的一份重整计划之出资人权益调整方案显示，2018年亚美科技净利润为1.929亿元，2019年这个数字不低于2亿元（目前正在审计中），另一份公告文件显示，2019年未审计的净利润为2.227亿元，但是预计2020年、2021年以及2022年的净利润不低于1亿元。

 

　　两次问询以及充满巧合的变更

　　在亚美科技业务真实性、成长性存疑的同时，其涉嫌传销的异常情况也引起了全国中小企业股份转让系统融资并购部门的注意。

　　5月25日，股转系统发布了关于对珠海博元的问询函，要求其进一步澄清亚美科技涉嫌非法传销的媒体报道。

　　5月27日，珠海博元回复称，媒体报道所引用的裁判文书均为程序性法律文件，并不是确定行为违法的处罚决定或司法裁决结论；广州亚美公司授权广州亚美电子技术有限公司、广州凯利亚美信息公司有限公司作为全国总经销商负责销售推广工作，以上公司被市场监管部门以涉嫌传销行为处罚，亚美科技与前述两者是相互独立的法律主体关系；2019年10月，亚美信息公司收回经销权，彻底解决了合作方历史销售政策和销售行为可能面临的政策漏洞问题。

　　时代财经的确留意到亚美科技在2019年10月提出了新的市场战略。

　　当年10月16日，微信公众号认证为“广州亚美信息科技有限公司”的“亚美科技”发布了一条推文，声称从当日零时起，总经销商凯利亚美正式启动全新市场战略，塑造企业市场销售新形象。

　　这也是“亚美科技”的第一条推文。

亚美科技微信公众号发布的第一条推文，宣布新的市场战略方案。图片来源：公众号截图

　　所谓新的市场战略方案，亚美方面表示”所有用户只能直接向公司购买产品，直接向公司免费注册成为用户，具有推广的资格，并由公司按多劳多得的原则发放各项推广收益。”

　　在北京和昶律师事务所王亮亮律师看来，亚美科技这一表述确实是为了规避传销犯罪的风险，因为商品一旦脱离公司，由消费者直接找下家并提供商品，就极容易异化为“拉人头”收入门费，此时是否交付商品就不重要了，只要拉下线并且能收上来钱，公司就会返利，这就涉嫌典型的传销犯罪。

　　“即使亚美科技这样规定，依然摆脱不了团队计酬传销的模式，仍然是传销违法行为。 ”8月20日王亮亮律师在接受时代财经采访时表示。

　　6月2日，就亚美信息公司涉嫌传销问题，全国中小企业股份转让系统融资并购部向珠海博元发布2次问询函。

　　审查员通过查询公开信息，湖北省荆州市沙市区人民法院出具了《荆州市市场监督管理局广州亚美电子技术有限公司非诉执行审查行政裁定书》，亚美电子涉嫌传销被行政处罚；另据荆州市市监局查实，亚美电子曾利用亚美信息，广州亚美投资管理有限公司支付宝账号收取会员订单款，利用亚美信息公司的银行账号发放会员奖励。

　　股转系统要求珠海博元说明亚美电子与亚美信息的关系，是否为统一实际控制人控制的实体，亚美电子被执行行政处是否影响亚美信息公司的业务开展；亚美信息公司在业务、人员及财务方面是否具有独立性，是否符合注入公众公司的治理要求。

　　6月22日，珠海博元公司董事会对二次问询函发布了一份29页的回复公告。

　　对于涉嫌传销部分，珠海博元声称亚美电子因涉嫌传销被行政处罚与亚美科技无关；亚美电子实际控制人宋孝军与亚美科技及实际控制人江勇之间也不存在其他关联关系。

　　事实上，无论是亚美电子还是宋孝军本人，都与亚美科技及其实控人江勇之间有着千丝万缕的关联。

　　就在珠海博元回复问询函的第二天，6月23日，天眼查信息显示，亚美电子的经营场所和股东发生了变更。其中经营场所由此前的天河区翰景路1号201房变更为广州市天河区五山路371-1号28楼A232号。

　　而天河区翰景路1号正是“亚美系大本营”。

　　根据天眼查信息，除了亚美科技之外，广州亚美投资管理公司、广州亚美智造科技有限公司、广州博亚科技合伙企业（有限合伙）、广州美博科技合伙企业（有限公司）、广州亚美投资管理有限公司等都聚集于此。

　　而前述多家公司背后的实控人正是“车智汇”的创始人江勇。

　　为何亚美电子突然从“亚美系大本营”中迁出呢？与此同时，亚美电子迁往的“五山路371-1号28楼A232号”也颇值得玩味。

　　这一地址附近还注册了另一家与江勇有关联的公司——也即股转系统在第一次问询函中提到的广州凯利亚美科技有限公司（以下简称“凯利亚美”），且这家公司的经营场所也是在6月23日由“亚美系大本营”——天河区翰景路1号迁往“五山路371-1号28楼A234号”，与亚美电子A232号仅隔了一个门牌号。

　　根据公开资料，2018年7月19日，凯利亚美由中国凯利集团有限公司与广州亚美信息科技有限公司联合成立。

　　6月23日，凯利亚美除了经营场所发生变更之外，还发生了一系列的信息变更——江勇不再担任公司法人代表，亚美科技也从股东之列退出，由广州贝贝信息科技有限公司100%持股。

　　当然，亚美电子身上也复制了同样的“骚操作”——亚美科技退出股东之列，新增广州升振信息科技有限公司为股东，持股比例为10%，原股东宋孝军为大股东，持股比例90%。

　　不过，除了担任亚美电子的法人代表之外，时代财经发现宋孝军并非如珠海博元在回复问询函中声称的“与亚美科技及实际控制人江勇之间也不存在其他关联关系”。

　　天眼查信息显示，宋孝军同时还是四川亚美智汇科技有限公司、重庆亚美智汇信息技术有限公司的法人代表，这两家公司均为广州亚美信息科技有限公司100%持股公司，背后的实控人正是江勇。

 

　　洗白与贴金

　　在问询函回复中，珠海博元极力帮助亚美科技撇清与多家不幸“惹上”传销名头的关联公司之间的关系，与此同时，时代财经还留意到，在车智汇官网上，亚美方面也屡次“辟谣”。

　　2019年10月14日，亚美科技的总经销商凯利亚美发布“关于谣言的紧急声明”，表示市场谣传的“10月15日前，用户销售15台以上车智汇智能终端，即可有资格参与公司未来大数据分润”不实。

　　2020年3月27日，凯利亚美又发布声明，称与8家名称中带有“凯利亚美”的公司没有任何关联，并声称未经允许任何经销商和个人不得以凯利亚美的名义注册从事车智汇产品销售推广业务。

　　此外，2019年1月16日，亚美科技的股东之一，广州亚美投资管理有限公司发布关于媒体报道的澄清说明，指出媒体引用中国裁判文书网上的常德市武陵区法院、通山县法院的行政裁定书内容，即广州亚美的多个账户资金被冻结，是被常德当地工商行政管理部门错将自己当作亚美科技，实际上自己并不参与亚美科技日常经营管理。

　　不过，无论是股转系统两次问询中提及的市场监管部门的相关处罚，还是媒体报道中引用的判决，时代财经在裁判文书网中通过多个关键词检索，已经难寻踪迹。

　　与此同时，时代财经却发现了两份相关的解除撤回申请。

　　根据中国裁判文书网相关信息，2018年11月4日，湖北省通山县工商行政管理局与广州亚美信息科技有限公司非法传销一案中，通山县人民法院裁定对广州亚美信息科技有限公司在金融机构中的存款1000万元予以冻结；通山县行政管理局于同年11月23日申请解除保全措施。

　　2019年11月8日，荆门市市场监督管理局与广州亚美信息科技有限公司等行政非诉执行案中，申请执行人，即荆门市市场监督管理局已经于2019年9月17日向湖北省荆门市中级人民法院申请撤回执行申请。

　　8月20日，北京和昶律师事务所王亮亮律师在接受时代财经采访时指出，撤回执行申请、解除保全措施，一般有三种可能，一是行政执法错误；二是被执行人已经缴纳罚款，行政处罚完毕；三可能是人为因素。

　　尽管亚美极力希望摆脱掉“传销”阴影，但在前述提到的2019年10月发布的这份新市场战略方案公告中，亚美科技也或多或少承认的确存在一些问题。

亚美科技公告

　　公告中，亚美科技表示“公司在快速发展的同时，粗放型的管理也带来了种种问题”、“面对诸多来自用户和市场监管部门的反馈”。

 

　　风暴眼中的车智汇

　　那么，究竟是什么将亚美科技一次又一次推往舆论风暴中心呢？

　　2018年10月份购买了车智汇OBD智能终端产品的陈女士对时代财经表示，“车智汇就是个OBD读取器，是非常低能的产品。”

　　她8月19日告诉时代财经，当时同学推销碍于面子，花费一千多元买了车智汇的产品。

　　根据亚美科技官网介绍，公司的主要产品及服务一方面是车智汇智能终端，另一方面为车智汇APP一站式平台。

　　珠海博元披露的亚美科技产品服务模式信息也显示，C端业务为亚美科技主要收入来源，通过经销商/会员进行销售，包括硬件设备OBD车载智能终端、AI智能车镜等，以及软件产品车智汇APP。

　　时代财经浏览车智汇官网以及APP发现，主打产品“智梦行AI车镜”售价高达1598元。汽车行业从业者李欣（化名）8月19日对时代财经介绍称，单从硬件本身来看，即便与盯盯拍、360这类专业记录仪厂商来对比，车智汇的产品最多也就是300元-500元这一级别。

　　在京东等电商平台，时代财经发现，以盯盯拍mola E3为例，其功能和产品参数与“智梦行AI车镜”类似，部分关键参数——如分辨率、支持拓展最大内存等还远高于后者，但在京东平台上仅售359元。

智梦行AI车镜与盯盯拍mola E3参数对比。图片来源：商品信息页截图

　　不过，8月19日，时代财经与车智汇广东某区域经理交流时，对方却强调，做实体的永远不能跟淘宝上“来路不明”的产品比较，“而且我们还涨价了，以前是1431元。”

　　在他看来，这正说明了车智汇的产品好，该经理还强调，除了产品之外还包含很多服务，车智汇打造的是一站式服务平台。

　　但时代财经从多位汽车行业人士处了解到，事实上很多记录仪都包含质保和免费赠送流量等权益，带来不了什么溢价空间。

　　“违法提醒、道路救援、加油特惠这一类的服务，找个外包商就可以搞定。目前提供这种附加服务的供应商实在太多了，例如各类保险公司、汽车之家等平台，这些卡售价也不贵，十几元就能买到，甚至不卖直接送的也不少，里面包含各种特权，例如加油折扣、洗车折扣、停车优惠等等。”李欣告诉时代财经。

　　此外，根据珠海博元披露的亚美科技资产状况，亚美科技OBD硬件方面，“将生产环节进行外包，以外协加工方式实现，将资源集中在研发及销售环节”。这也意味着售价相当于市面同类产品好几倍的车智汇盒子，实际上不过是找工厂代工贴牌。

　　但是亚美科技却乐于强调自己的高科技属性和强大的研发能力。

　　珠海博元关于标的资产亚美科技相关情况说明中指出，亚美科技拥有先进的技术研发水平。

　　上述区域经理提供给时代财经的亚美公司介绍中，同样对公司和产品荣誉大幅着墨渲染。

亚美科技获得的荣誉证书展示，其中三张证书来自广州科创委、科学技术厅，但均已过期。图片来源：受访者提供

　　其中，仅公司荣誉部分就展示了九张证书，包括珠海博元在回复函中提到的“广州市级研发机构”、“国家高新技术企业”以及“广东省车联网大数据建设与应用（亚美）工程技术研究中心”，不过这三张证书目前均已过期，除此之外，剩余的六张证书则由相关协会颁发。

　　从亚美科技的研发费用投入来看，似乎也印证了其对研发的高度重视。2017年、2018年、2019年亚美科技的研发费用分别为804.7万元、5728.06万元和1.18亿元。

　　三年上了三个台阶。

　　然而，如果将这个数字与亚美科技在销售费用方面的投入相比，只算得上“毛毛雨”。

亚美科技过去三年的主要财务指标。图表来源：珠海博元公司公告

　　同期亚美科技的销售费用分别为0.228亿元、3.234亿元和6.276亿元，增幅分别达到1318%和94%。尽管同期亚美科技的营收暴增，分别为0.965亿元、10.461亿元和17.707亿元，但销售费用总营收占比仍然不断攀升，分别达到23.6%、30.9%和35.4%。

　　不过，仅从线上平台的销售情况来看，车智汇的产品似乎卖得也并不理想。

　　截至2019年12月31日，亚美科技平台自营商品实现收入5204.73万元，平台代售商品实现收入396.57万元、“会海购”平台实现收入371.27万元、“会保险”平台实现收入208.67万元。

 

　　换汤不换药

　　市场价不过三四百的产品，亚美却能卖出四倍以上的价格，真正的奥秘又在哪里呢？

　　陈女士告诉时代财经，此前拉她入伙的同学介绍产品及销售模式时声称，推荐一个人购买OBD盒子就能享受430元提成，拉4人入局，成本就回来了。除了直推奖励之外，还分为七级代理，分别是经销商、区县代理、金牌区县代理、市级代理、金牌市级代理、省级代理以及金牌省级代理。做到省级代理之后，可以分公司的原始股10%。

　　在陈女士看来，这些都是典型的“传销说词”——“还说加入车智汇就像早起加入阿里巴巴、腾讯和拼多多一样，有机会躺赚，变成千万富翁。”

　　上述广东某区域经理声称自己2018年加入车智汇，不过游戏玩法从2019年10月起已经变了，目前想要加入，通过“车智会APP”成为VIP会员就可以了。“会员有两种，一种是1688，赠送一个传感器。一种是2380，赠送一个AI车镜。”

车智会APP上，升级VIP的三款服务包。图片来源：车智会APP截图

　　在“车智会”APP上，时代财经发现升级VIP的入口包含三款服务包，分别是标价1688元的VIP服务包、2380元智梦行AI车镜VIP服务包以及1828元VIP（4G）服务包。

　　购买任一种VIP服务包之后，可以享受相应权益，同时还能获得推广服务费、平台补贴等。例如邀请好友购买2380元的车镜VIP服务包之后，可以获得560元的推广费，同时还将获得2.74综合贡献度、38个智慧度以及25%的活跃度。

邀请好友成为VIP之后获得相应权益。图片来源：车智会APP截图

　　在时代财经提及VIP价格有些昂贵，除了产品还什么福利时，前述区域经理表示：“关键是推广权，产品只是额外赠送的，以后只要你朋友洗个车，你都能有一块两块三块的收入。”

　　前述区域经理提供给时代财经的一份题为“认识亚美”的PPT显示，亚美推广方案中，用户分为三类即普通用户、VIP用户以及城市服务商，其中普通用户免费注册平台账户，享有推广权并获得推广服务费，但不享有平台其他收益；VIP用户需要购买VIP服务包，购买平台产品享受折扣、获得活跃度，如果成功推广可以累积智慧度、活跃度、综合贡献度，并获得补贴；在此基础之上，根据综合贡献度评估，满足成为VIP用户的时间不低于6个月等条件，就可以成为城市服务商，需要签署城市服务商协议，注册成为商事主体，完成服务内容便可获得城市服务费。

　　王亮亮律师表示，判断企业销售模式是否为传销行为，核心只需要看两点，即是否拉人头，组成一定层级，产生类金字塔结构；是否必须缴纳费用或购买商品、服务才能获得推广资格或“拉下线”的资格，满足前述之一，就是传销行为。

　　“亚美科技不管是线下模式还是如今的线上模式，要求消费者购买商品获得推广资格，再由消费者推广商品给其他人进而获得报酬和相关利益，“多劳多得”， 符合“拉人头”的特征，它最终是依靠产品销售来返利，以发展下线的销售业绩作为计酬依据，属于团队计酬型传销，是传销违法行为。 如果商品不真实，或者与售价差异极大，最终不是通过销售商品，而是拉人 头，收入门费(名义上的商品售价)模式运营，可能就涉嫌组织、领导传销活动罪。 ”

　　北京市中银律师事务所刘晓亮律师8月19日在接受时代财经采访时也表示，传销的本质还是拉人头，不管推销的商品还是服务，都只是幌子，获利仍然是根据直接或者间接发展的人头来计算。“最重要的是看消费者购买的时候到底是冲着产品或者服务来的还是冲着获取继续发展下线的资格。”

　　在亚美科技贴金宣传、极力洗刷传销嫌疑背后，高出市场价好几倍的OBD盒子，兜售的依然是“推广权”，玩的始终是换汤不换药的传销戏码。没落的老八股博元是否真的做好准备穿上亚美的“皇帝新装”重回资本市场，仍需等待时间来证明。