董事长朋友圈放话惹来连环问询，公司回函：业务模式不是传销，万亿营收可实现！

　　3月19日，伯朗特与湖南省三源精密机械有限公司签署了《买卖合同书》，向其销售1000台BRTIRUS0805A机器人(14.380, -0.05, -0.35%)，后者成为2020年首家伯朗特一级应用商。同时伯朗特回复了股转公司的二次问询，洋洋洒洒25页纸，极力证明业务模式并非传销，并聘请了广东华商律师事务所为其出具专项法律意见书。

　　此前，公司董事长尹荣造在朋友圈高调声称，公司一级应用商将全部新三板挂牌并实现转板上市，一、二级应用商从新三板开始实现资产证券化，公司市值将增值1万亿元人民币，从而引得股转公司连续发出两份问询函，追问其万亿销售额的可实现性以及业务模式是否涉嫌传销。

 

 

　　万亿销售额可实现？

　　伯朗特销售额能否实现1.43万亿元，是股转公司在第二次问询中重点关注的问题。

　　根据伯朗特的第一次回复，公司多款机器人应用商最低提货价为2.85万元，拟发展125.97万家三级应用商，每家三级应用商采购数量40台，对应销售总数量5038.85万台，公司销售总金额最终突破1.43万亿元。

　　股转公司在二次问询中继续追问，要求其量化说明，包括说明公司以及各级应用商的销售和库存情况、存货周转率，并说明供应商与应用商是否存在关联关系；结合产业链下游行业发展情况、客户业务发展情况等因素量化分析机械手和机器人的市场需求，并说明万亿销售额的可实现性。

　　对此，伯朗特回复，公司生产的机器人属于通用机器人，市场空间巨大。近几年全球劳动力成本呈现快速上涨趋势，尤其是新冠肺炎疫情对全球劳动密集型产业的冲击，公司预测全球可能会迎来“机器换人”的热潮，工业机器人市场需求也会随之扩张。

　　伯朗特表示，公司的目标是到2049年最终实现伯朗特召集108家一级应用商，每家一级应用商建一个“100台BORUNTE机器人实验室”，每家伯朗特一级应用商召集108家二级应用商，每家伯朗特二级应用商召集108家三级应用商，三级应用商将达到1259712家，每家三级应用商采购数量40台，对应销售总数量50388480台，以每台机器人最低提货价2.85万元测算销售总金额最终突破1.43万亿元。

　　对于各级应用商的销售和库存情况、存货周转率，伯朗特回复，与一级应用商的产品销售方式是买断式销售，公司未要求一级应用商提供销售和库存情况、存货周转率，因此无法取得相关数据。而二级应用商通常只对应一级应用商发生业务往来，三级应用商通常只对应二级应用商发生业务往来，公司未要求提供相关数据，因此无法取得二、三级级应用商的销售和库存情况、存货周转率。

　　对于供应商与应用商是否存在关联关系，公司表示，2019年1-9月，与公司发生直接交易的应用商客户数为104家，与公司发生直接交易的供用商客户数为545家，因数据量较大，无法全面核查上述供应商与应用商之间的关联关系。经查询天眼查软件，公司前17大供应商与前10家应用商不存在关联关系。

　　此外，3月19日公司还高调宣布与湖南省三源精密机械有限公司签署了《买卖合同书》，合同约定公司向湖南省三源精密机械有限公司销售1000台BRTIRUS0805A机器人，所有产品于2020年12月25日之前分批完成发货，合同总价款共为人民币2850万元，成为2020年首家伯朗特一级应用商。

 

　　业务模式不构成传销

　　从股转公司二次问询函的篇幅来看，伯朗特的业务模式是否涉嫌传销是另一关注重点。

　　此次问询中，股转公司要求伯朗特结合应用商进入标准，说明是否存在“要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格”的行为；结合备案奖励制度说明是否存在“按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据，引诱、胁迫参加者继续发展他人参加”的行为。结合自身宣传内容的可行性说明是否存在“虚构、夸大经营、投资、服务项目及盈利前景，掩饰计酬、返利真实来源”的行为；还需要说明上述业务模式是否构成传销，以及是否存在因涉嫌传销活动被社会公众或有关机关质疑或开展调查(不限于立案)的情况等。

　　对此，伯朗特回复，公司与应用商之间为真实合法的交易，不存在要求参加者以缴纳费用获得加入资格的行为。虽然公司对应用商的进入标准是签署一定金额的协议，但是该种模式属于市场上正常及成熟的商业模式(如经销商、加盟商模式），初衷在于拓宽销售渠道，做大公司规模，并且应用商签订合同后购买的公司产品定价合理，属于合法交易，该种模式并未诓取参加者的保证金或货款。

　　公司表示，并未对下级应用商的企业进行计酬和返利，而是采取“奖励”政策；不存在引诱、胁迫参加者继续发展他人参加的行为。公司称，所涉及的前景描述是一种理想化状态下的行业发展趋势预测，不存在虚构、夸大经营、投资、服务项目及盈利前景的情形。

　　伯朗特声称，业务模式不构成传销，且公司不存在因涉嫌传销活动被社会公众或有关机关质疑或开展调查(不限于立案)的情况。同时，公司还聘请了广东华商律师事务所为其出具专项法律意见书详细说明理由。

　　在专项法律意见书中，广东华商律师事务所认为，伯朗特的业务模式不符合《禁止传销条例》关于传销行为的认定标准。伯朗特《应用商协议》及应用商奖励备案制度中均明确要求应用商需提交“营业执照”，说明伯朗特的一级应用商及伯朗特鼓励应用商发展的对象是法人主体，并非自然人，不属于《条例》所规定的“人员”。因此，伯朗特业务模式中涉及的主体与《条例》中传销对象的主体不属于同一性质，不符合《条例》中关于传销构成的前提。

　　该律所认为，伯朗特业务模式也不符合传销的其他构成要件:伯朗特应用商备案奖励制度中对完成二级、三级应用商备案的应用商予以奖励属于鼓励措施，并非强制要求;伯朗特应用商备案奖励制度根据发展应用商的数量给予一定奖励，但并未就此牟取非法利益，伯朗特应用商备案奖励制度于2020年2月底生效，截至本法律意见书出具之日，尚未发生应用商达到奖励标准的情形。

　　该律所表示，对应用商进行层级划分并非一定是非法行为，一些新三板挂牌公司、上市公司均有采取类似于此类商业模式（如一级经销商、二级经销商）。而且，其应用商备案奖励制度中并未规定以二级、三级应用商的销售业绩为依据向上一级应用商计算和给付报酬，不存在“以下线的销售业绩为依据计算和给付上线报酬”的规定。

　　针对二次问询，伯朗特洋洋洒洒回复了25页纸，至于能否消除股转公司的质疑，新三板论坛将保持关注。