九极生物“易主”广州淡水泉 拉卡曲线入主？

　　2019年12月31日，上市公司香雪制药（300147.SZ）发布《关于转让子公司股权的公告》，称为进一步聚焦主营业务的发展，整合优化资产结构及资源配置，提高资产流动性及使用效率，增强核心竞争力，公司拟将部分资产剥离后的广东九极生物科技有限公司（以下简称“九极生物”）100%股权转让给广州淡水泉资产管理有限公司（以下简称“广州淡水泉”）。为此，公司与广州淡水泉签署了《广州市香雪制药股份有限公司与广州淡水泉资产管理有限公司关于转让广东九极生物科技有限公司之股权转让协议》，拟通过股权转让的方式将部分资产剥离后的九极生物100%股权 （以下简称“交易标的”）以 9,000 万元转让给广州淡水泉。

　　这意味着，直销企业九极生物将正式易主。

 

 

　　交易范围包含直销经营许可证

　　据悉，香雪制药于2019 年12月30日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，独立董事和监事会发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 

 

　　据了解，本次交易的范围包括：（1）本次交易的范围为目标公司的100%股权，包括目标公司现有的业务、直销员或经销商资源、品牌、商标、专利、专有技术、食品生产许可证、食品经营许可证、直销经营许可证、保健食品注册批件、直销电子交易系统。（2）目标公司目前拥有的9个直销区域、10个分公司及30个直销服务网点。（3）经营性资产及负债，包括目标公司截至交割日的经营性资产及负债，其中包括目标公司现有存货、应付奖金、加工费、现有已租的办公楼及仓库（定金和剩余预缴的管理费由广州淡水泉承担，已缴纳部分由广州淡水泉退回公司），具体经营性资产及负债双方以附件形式详细约定。

　　九极生物成立于2003年5月6日，注册资本8000万元，目前的法定代表人为王永辉。经营范围包括保健食品生产销售(口服液)，批发兼零售：预包装食品，在经批准的区域内招募、培训直销员，直销本企业生产产品以及其母公司、控股公司生产产品(具体产品种类限于《直销经营许可证》或政府直销行业管理网站公布的产品目录)等。据悉，九极于2013年7月23日获得直销牌照，序号为42号。

 

 

　　作为交易对象的广州淡水泉资产管理有限公司，法定代表人为梁关飞，于2015年4月28日成立，注册资本20,000万元人民币。其经营范围为企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；资产管理(不含许可审批项目)；企业管理咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务。

 

　　9000万分三笔支付，公告确认存在政策风险

　　评估结论采用收益法评估结果，即广东九极生物科技有限公司剥离部分资产后的股东全部权益评估价值为 8,858.91 万元。本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》为参考，以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》的股东全部权益为依据，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认九极生物 100%的股权交易对价为 9,000 万元。

　　根据转让协议，乙方向甲方支付的定金人民币伍仟万元转换为首期股权转让款；协议签署之日起三个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款人民币叁仟万元。同时，乙方将其指定的第三方名下的房产（市场评估价值不低于8000 万元）抵押给甲方并办理抵押登记手续。完成上述事项后，甲乙双方立即办理目标公司股权转让以及法定代表人、高管工商变更的相关变更登记手续。目标公司工商部门变更完成时，甲乙双方应尽快完成目标公司经营管理交接。2020 年 4 月 5 日前，乙方向甲方支付第三期股权转让款人民币壹仟万元。至此，交易完成。

　　公告表示，本次交易完成后，九极生物将不再纳入公司合并报表范围核算，经公司财务部门初步测算，预计整体影响合并报表 2019 年净利润金额增加约 240 万元，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，本次交易的具体收益以 2019 年度审计报告中披露的数据为准。

　　公告同时表示交易存在某种风险，首先就是政策审批风险。公告认为，根据《直销管理条例》规定，商务部负责直销企业的市场准入和行业管理，工商总局负责直销经营的日常监管。本次交易已经公司董事会和交易对方股东会审议通过，本次交易尚需取得工商局及/或商务部的批准或备案，能否完成相关的审批或备案、以及最终完成或取得该等审批或备案的时间存在一定不确定性。

 

　　拉卡曲线进入九极？

　　值得注意的是，广州淡水泉从股权结构来看，邱伟杰持有22.23%股份；温广行持有22.22%股份；上海聪幻企业管理咨询中心（有限合伙）21.22%股份；郭建南持有14%股份；温兆安持有13.33%股份；曾丽莉持有7%股份。

　　新浪潮了解到，广州淡水泉大股东邱伟杰的另一个身份，是直销企业中脉科技的第四任董事长，同时是拉卡品牌负责人。此举是否意味着拉卡将曲线进入九极？尚待观察！

 

（图片来源：中脉官网）

 

　　截止2019年11月30日，广州淡水泉总资产为23,312.26万元，净资产为18,233.43万元，2019年1-11月实现营业收入436.89万元，实现净利润136.11万元（上述数据未经审计）。广州淡水泉与公司无关联关系。

　　新浪潮另外了解到，九极生物已经在公司内部通报了股权转让的信息。