中国直销企业的上市之路及障碍

在中国的直销企业中，已经有几家公司走向了资本市场，成了上市公司。也有很多直销企业正规划去境外资本市场上市，还有某几家公司正把上市作为一种有效的“概念”，成为推进市场的噱头，更有些公司干脆就把所谓的“股票”当成产品在市场上大肆销售圈钱。经常有人咨询“某某公司真能上市吗？我买的原始股票真能升值数倍吗”？也有人质问，我买的时候说马上要上市，为什么那么多年了还没有上呢？

利用资本运营手段使企业走向资本市场是一家企业增强竞争力，实现永续发展的最佳途径。直销企业也不例外。由于中国经济的快速增长，国际资本市场对中国概念大力追捧，投资中国企业，成为中国企业的原始股东成了很多投资者的选择。很多国际的战略投资者也正试图介入中国的直销企业，曾经本人也接触过某些国际投资公司，他们就正在寻找投资有潜力的中国本土直销企业，然后进入境外资本市场上市，实现资本增值的收益，分享中国直销市场高速发展的收益。

但是就有人就动起了歪脑筋。

已经很多的所谓直销公司，利用中国普通投资者对资本市场的陌生而打着上市的概念在市场上大肆圈钱，坑害了很多人，使股票从2年前的香饽饽，成为如今的臭狗屎，有朋友对我说，如果谁再和我谈直销公司的所谓原始股票，我一定要把他赶出去。

我知道有几家公司，在起盘的时候就开始买股票，并告诉大家一年后就能上市，上市后至少是增长10倍以上的价值，所以大家踊跃购买，但过后却没有动静，上市日期一再延期，一直到大家失去信心。

本人在传统行业时有多年的资本市场经验，也参与过多家企业的上市运作，本着对直销行业和资本市场的了解，在此我详细分析，作为一家中国的直销企业到底怎么样才能走向资本市场，实现上市，到底会有什么样的障碍，一个普通的投资者该怎么样去分辨真假：

一、           中国直销企业实现上市的方法主要有：

1、  直接上市（IPO）：直接上市对于中国直销企业来说成为不可能完成的任务，原因如下：

（1）   政策因素：严格的审批监管制度中国现有政策环境下，直销企业通过是不可能的，因为上市的资源非常有限，很多更好的企业还在门外排队。

（2）   成本因素：直接上市所必须付出的成本代价，不是大部分公司所能承受的。

（3）   时间因素：一家企业要完成直接上市的过程，没有五年左右的时间是不可能实现的。

2、  买壳上市：是中国民营企业，也是中国直销企业所选择的主要上市方式，其过程就是在资本市场上收购一家业绩不佳的上市公司，然后剥离其原有资产，注入公司现有资产和主迎业务，实现间接上市的目的。

（1）   其优势为：

 A、手续简单；

        B、节省时间；

        C、.避免复杂的法律和财务障碍；

        D、上市容易、成功率高。

        E、能尽快实现股东的投资收益。

（2）实现买壳上市的必要条件

        A、有足够的资金积累，一般应该要有5000万到8000万的资金能使用。

  B、公司的的经营业绩具有高成长性、行业好、运营模式先进、经营管理团队优秀稳定，能得到投资者的看好。

C、公司有足够的资产能填到壳资源里，真正实现买壳上市的目标。

D、有一间非常专业的投资银行进行全程的策划服务。

（3）实现买壳上市的流程

      A、选定壳资源。

      B、在避税岛成立一家控股公司。

C、控股公司收购壳公司的股权，达到控股的目的。

      D、控股公司用上市公司的股权和中国公司的股权相置换。

      E、把中国公司的资产和主营业务注入上市公司，实现间接上市的目的。

      F、增发或则配发股份，重新再融资。

二、           中国企业上市主要选择的资本市场有：

1、  国内：直销企业在国内上市成为不可能，即使是买壳。

2、  香港：香港创业板有很多合适的“壳”资源，壳资源的成本大概在3000万港币左右。

3、  美国：美国的壳公司主要有二种：NASDAQ小型资本市场的上市公司；OTCBB（电子柜台交易市场）的挂牌公司；购买第一种壳公司可以直接达到在NAS－DAQ上市的目的，但是这种壳公司的市值比较大，最低也要几百万美元，收购成本相对比较高；购买在OTCBB挂牌的壳公司比较可行，在OTCBB挂牌的公司一般都是些小规模企业，或者是那些已经不符合主板或小板上市资格而退到OTCBB挂牌的企业，价格一般在20-60万美元之间。一个可用的"壳公司"至少应该具备以下特征：1）没有债务、诉讼风险和违反美国证券法的问题，并由美国律师证明；2）至少有300名以上的股东，股权结构简单；3）按时递交财务报表，其股票仍在OTCBB进行交易；4）国内企业的股东可以取得对其绝对控股权。

4、  加拿大、澳大利亚、新加坡等企业市场：到其他市场上市成本较低，成功率也较高，但由于资本市场的规模偏小，流动率低，再融资和退出比较难，也会存在价值低估的现象。中国也有很多企业选择那些市场，而且那些市场也正在用很优惠的条件吸引中国企业去那上市。

三、           中国直销企业上市的障碍

1、  不规范的财务管理：直销企业的财务为了规避税收和政策风险，一般极不透明，主要存在几个方面的因素：

（1）   资金往来没有办法找到证据：因为大部分企业的收入和支出都是走的私人帐户，而且为了规避风险，一个帐户还经常变化，根本没有办法体现真正的经营状况。

（2）   逃税或避税现象严重。

（3）   会计制度不规范，一家企业有几套帐。

（4）   成本、费用不清晰。

2、  法人治理结构不完善：直销企业的管理是最大的问题之一，大部分企业是老板一支笔、一言堂，根本没有规范的董事会等科学的决策机构，存在着非常大的决策风险。

3、  信息不透明：直销行业最大的特征就是信息不对称，而作为一家公开的上市公司就要求非常透明的信息披露机制。

4、  政策法律风险：最主要的是从06年开始，国内企业到境外买壳上市，由备案制度改成了审批制度，在现行国家法律对直销行业没有认同的前提下要进入国际资本市场非常难。

综上所述，中国的直销企业在现有状态下实现上市的目的是非常难的，首先必须要建立完善科学的法人治理结构，其次要有三年或以上规范的财务会计记录，还有必须能找到一条符合国家法律的商业模式，要做到那几点不但要时间还必须要有专业人士。

四、           什么是真正的“股票”？

现在很多的经销商手上都握有某些公司的所谓“股票”，为什么我要说是所谓“股票”。是因为他们购买的不一定是“股票”，充其量是一家有限责任公司的私募股份而已，要真正变成能到资本市场上自由买卖的“股票”，路途还很遥远，其原因是：

1、  在公司设立之前，国家法律允许在社会上以发起人股份的方式私募部分投资，但规模是事先设定的，例如一家注册8000万的公司，可能拿出4000万向社会私募，不可能会永无止境地有“股票”卖，我发现某些公司多年来还一直在买股票，我不知道他们的股票是从哪儿来的？

2、  在正式进行私募前必须要有完善的法律手续，比如政府的批文，详细的发起人合约，募集资金投向的项目计划书等等。在投资后必须办理相关法律手续，比如：签订发起人合约，股权证等，如果由别人代持股份，必须要有合法代理手续。

3、  持有直销公司的股份，不一定就是上市公司的股份，在卖壳上市的过程中，由于和上市公司要进行股权置换，所以必须变更成上市公司的股票，这样才真正的能实现买卖，怎么和上市公司的股份进行置换，就要看卖壳收购的条件和资产置换的条件。

4、  拥有上市公司的股票后，还不一定能马上买卖，因为按照法律必须持有一段时间。

5、  另外还要清楚在什么市场挂牌交易，如果是在OTCBB市场，就看是否能申请转到NAS－DAQ市场或全国市场挂牌交易，并通过配股或增发新股募集资金。如果不行的话，那么就没有什么很大的价值空间。

五、           投资者怎么去分辨一家公司所谓“股票”的真假？

1、  法律手续是否齐全。

2、  计划去哪个市场上市，运作到什么程度？有什么文件证明？

3、  是哪一家投资公司做代理服务？

4、  有哪家法律机构提供服务？

企业上市是好事，对公司好，对市场也好，对投资者将更好，但是否真正能实现，还是仅仅是一种炒作的手段，希望看了本文后，能帮助投资者擦亮自己的眼睛。

罗永亮

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